회사 대표이사, 감사 (주식회사 의사결정기관)

1. 주식회사의 의사결정기관

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• 의사결정과 집행은 기관이 담당한다.

주주민주주의, 소유와 경영의 분리, 기관간 균형을 기본원리로 하고 있다.

주주총회, 이사회, 대표이사(집행임원) 감사(감사위원회)로 구성 되어 있다.

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2. 주식회사의 양대 의사결정기관(주주총회, 이사회)

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주주총회는 주주 전원으로 구성되는 최고의 의사결정기관(최고성)

법령과 정관에 규정된 사항에 한하여 그 권한을 행사한다.

이사회는 주주를 대신하여 경영을 담당하도록 하기 위하여 주주총회에

선임된 이사 전원으로 구성된다.

이사회는 주주총회의 권한을 제외한 나머지 사항에 대하여 회사의 업무집행

을 결정할 수 있는 포괄적 권한을 가진다(포괄성, 이사회 중심)

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이사회는 위원회에 그 권한의 일부를 위임할 수 있다. 주주총회 이사회

양자 모두 회의체 이기 때문에 소집과 결의를 요한다..

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3. 대표이사

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• 주식회사의 업무집행기관이자 대표기관이다. 대표권의 행사는 회사의 행위

이사는 자동적으로 이사회의 구성원이 된다.

이사회(또는 주주총회)에 의하여 대표이사로 선정될 수 있는 전제자격이

된다.

이사는 회사의 경영수임자로서 회사에 대하여 선관주의, 충실의무를 진다.

4. 집행임원

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• 집행임원을 둔 회사(집행임원)에서는 업무감독기능과 업무집행기능을

각각 이사회와 집행임원에 분담시키고 대표집행임원이 대표이사를

갈음한다. 집행임원을 둘 것인지는 임의적이다(이사에 관한 규정 준용)

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5. 감사(감사위원회)

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• 주식회사의 감사기관이다. 주주를 대신하여 이사의 직무집행을 감사하도록

하기 위하여 주주총회에 의해 선임되며, 중림성이 생명이다.

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6. 주식회사의 기관구조 및 운영에 관한 특례

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• 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모주식회사의 경우는 이사회를 두지

않아도 무방하며, 감사(감사위원회)가 임의기관이다.

(소유와 경영 사실상 일치).

상장회사는 사외이사에 의하여 이사회의 독립성을 보강하려 하고 있다.

자산총액이 2조원 이상인 대규모 상장회사는 사외이사를 반드시 3명이상

및 과반수를 두어여 한다.

그 밖의 상장회사에 대해서는 사외이사를(1/4 기준), 감사 또는 감사위원회

특칙을 두고 있다.

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7. 주주총회 이사회 기능의 정상화

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• 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 하고 이사회의 독립성을 위하여

사외이사 제도를 실시하고 있으나 개선의 여지가 많다.